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关于聘请承销商暨关联交易公告

 证券代码:600209      证券简称:*ST罗顿       编号:临2018-045号

 
 

 

罗顿发展股份有限公司

 

 

关于聘请承销商暨关联交易公告
                                                                                                                        
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:过去 12 个月内,公司与长城国瑞证券有限公司累计发生过的关联交易为0万元。
 
一、关联交易概述
罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”、“标的公司”)100%的股权,同时,公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
公司与长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券”)于2017年9月29日签订了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》(以下简称“《独立财务顾问协议》”)。鉴于德稻投资开发集团有限公司(以下简称“德稻投资开发”)持有长城国瑞证券33%股权,且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》,长城国瑞证券是公司的关联方,基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑,经与长城国瑞证券友好协商,2018年5月14日,公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”),长城国瑞证券自2018 年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问,双方基于《独立财务顾问协议》产生的权利义务关系自《终止协议》生效之日起终止,但《独立财务顾问协议》约定的保密义务及其他为本次交易双方达成的保密约定持续有效。双方就《独立财务顾问协议》的约定及权利义务关系的履行,确认不存在任何未结事项或债权债务关系,以及确认不存在任何现有或潜在的与《独立财务顾问协议》相关的争议或纠纷。
同时,经友好协商,公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》(以下简称“《承销协议》”),公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商,为本次交易提供服务。
因德稻投资开发持有长城国瑞证券33%股权,且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》,长城国瑞证券是公司的关联方,上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12 个月内,公司与长城国瑞证券有限公司累计发生过的关联交易为0万元。
二、关联方介绍
(一)  关联方关系介绍
长城国瑞证券系公司关联法人,本次聘请其担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之联合主承销商事项构成关联交易。
(二)  关联人基本情况
名称:长城国瑞证券有限公司
公司类型:有限责任公司(国有控股)
成立日期:1997 年 2 月 28 日
法定代表人:王勇
注册地:厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼
主要办公地:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层
注册资本:人民币335,000万元
经营范围:证券经纪交易服务(证券经纪,证券投资基金代销,代销金融产品,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,证券自营,融资融券,证券承销与保荐)。
2017年度的主要财务数据(经审计):截至 2017年12月31日,长城国瑞证券资产总额为1,469,918.23万元,净资产为440,469.84万元,净利润为29,603.07万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)  交易标的
本次关联交易的内容为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供的承销服务。
  (二)  关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平及本次项目情况由交易双方协商确定。
四、《承销协议》的主要内容和履约安排
(一)  义务
《承销协议》所规定之长城国瑞证券承销义务项下的所有义务,取决于在承销开始公告文件刊登日期之前各项先决条件的全部满足和持续满足。
(二)  费用
根据长城国瑞证券为公司提供的主承销服务,公司将向长城国瑞证券支付承销费用=1450 万元 +证监会核准的本次发行规模÷本次拟发行规模×1050 万元,总计不超过 2500 万元(含税价)。
(三)  违约责任
双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项权利和义务,即构成违约,违约方将对非违约方因此遭受的所有损失、费用和责任(包括法律开支和其他开支)提供充分、及时、有效的补偿。公司逾期支付费用,每逾期一日,应按所欠金额的 0.01%向乙方支付逾期利息。
由于公司违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议
项下的任何其他义务,或由于公司不履行或被起诉不履行应履行的义务,或公司作了或被起诉作了虚假陈述、重大遗漏或重大误导性陈述,由此而导致他人对长城国瑞证券提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的,公司承诺对因此遭受的所有损失、费用和责任(包括法律开支和其他开支)向长城国瑞证券提供充分、及时、有效的补偿。
(四) 生效条件
《承销协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后生效。
 
 
五、关联交易的目的以及对公司的影响
长城国瑞证券具备良好的承销业务能力,本次关联交易有利于提高本次公司发行股份的质量和效率。本次关联交易将为公司筹集低成本资金,为公司业务发展提供支持,进而提高公司盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年5月14日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》,公司关联董事李维先生、高松先生回避了表决。表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见,同意董事会解除与长城国瑞证券的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》,并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商。
七、上网公告附件
(一)  经独立董事事前认可的意见;
  (二)  经独立董事签字确认的独立董事意见。
 
特此公告。 
罗顿发展股份有限公司

董事会

2018514
 
 
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