罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
证券简称：罗顿 5
证券代码：400128
罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案》
2、《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司 2023 年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投 票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系 统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）中规定的时间和登记方 法办理参会登记。
3、参会股东请于 2023 年 6 月 28 日 14:30 前到浙江省杭州市西湖区西溪诚 园诚中心 1 幢 4 楼罗顿发展会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。 报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢 绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现 场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第 1-2 项议案采取非累积 投票制方式表决，股东在对第 1-2 项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案 下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、 字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后， 请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进 行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具 法律意见。
二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
主持人：董事长 李庆
| 序号 | 会议议程 | 报告人 |
| 1 | 宣读股东大会议事规则及注意事项 | 吴帅 |
| 2 | 宣读《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案》 | 沈林华 |
| 3 | 宣读《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》 | 吴帅 |
| 4 | 股东提问及解答 | |
| 5 | 大会表决 | |
| 6 | 宣布大会表决结果 | |
| 7 | 见证律师宣读法律意见书 |
三、本次股东大会审议事项
议案一：
关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 1 月 5 日，公司董事会将《关于拟出售酒店公司股权的议案》提请 公司 2023 年第一次临时股东大会审议，未获股东大会审议通过。
为盘活公司资产，推进公司业务转型，公司管理层继续推进出售全资子公司 海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%股权工作，进一 步修订出售方案，寻找意向购买方，现将修订后的方案提请董事会审议。
公司拟通过公开竞价的方式出售酒店公司 100%股权，首次公开挂牌的价格 不低于人民币 28,869.02 万元,如首次公开竞价未成交，则按照人民币 26,100.00 万元的出售底价再次挂牌。具体方案如下：
一、酒店公司基本情况
1、公司概况
公司名称：海南金海岸罗顿大酒店有限公司
统一社会信用代码：91460000708875849L
法定代表人：刘飞
成立时间：1997 年 1 月 20 日
注册资本：382,466,122 元
注册地址：海口市人民大道 68 号
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；体育场地设施经营 （不含高危险性体育运动）；生活美容服务；理发服务；歌舞娱乐活动（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目 策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动；棋牌室服务； 洗染服务；商业综合体管理服务；打字复印；办公服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 10,843.55 | 9,086.31 |
| 负债总额 | 4,417.38 | 4,496.72 |
| 净资产总额 | 6,426.17 | 4,589.59 |
| 科目 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 营业收入 | 1,125.40 | 100.81 |
| 净利润 | -1,745.66 | -1,836.57 |
注：上述 2021 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年财务数据 已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2022] 633 号《罗顿发展股份有限公司拟转让股权涉及的海南金海岸罗顿大酒 店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。 根据评估报告，截至 2022 年 6 月 30 日，酒店公司 100%股权的评估价值为 24,742.65 万元。
二、出售方案
出售前，公司拟将酒店公司债权债务（欠母公司的款项 4,126.37 万元除外） 剥离至母公司，由母公司享有酒店公司的债权，并对外承担债务。
剥离完成后，公司拟以评估价值及酒店公司欠母公司款项之和作为出售底 价，以公开竞价方式出售，首次公开挂牌的价格不低于人民币 28,869.02 万元； 如首次公开竞价未成交，则按照人民币 26,100.00 万元的出售底价再次挂牌。
上述出售价格已包含酒店公司应归还母公司的欠款，交易完成后，酒店公司 无需再支付该欠款。
三、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
（1）酒店设备严重老化，连年亏损，无法继续经营
酒店经营二十余年，内部设备严重老化，已经无法继续经营，如重新装修改 造，需要巨额资金支出，公司无力负担；酒店公司近年来持续亏损，2021 年亏 损 1,745.66 万元，2022 年亏损 1,836.57 万元；为及时止损，公司于 2022 年 6 月 对酒店进行停业整顿。
（2）公司目前现金流紧张，面临不可持续经营的风险
当前公司现金流压力很大，截至 2022 年 12 月 31 日，账面资金仅剩 1,602.39 万元，应付账款 4,283.52 万元，如不及时履行付款义务，公司将面临违约等法律 风险。
（3）公司现有业务持续亏损，未来转型发展亟需资金支持
公司主营业务均处于亏损状态，2021 年公司亏损 5,404.02 万元，2022 年公 司亏损 3,275.27 万元，为谋求未来转型发展，维护股东权益，亟需资金支持。
2、出售资产对公司的影响
本次拟出售酒店公司股权事项，有利于改善公司现金流状况，为公司后续业 务转型提供资金基础，符合公司长远利益。
出售酒店公司股权所得款项，主要用途为后续新项目投资和补充公司流动资 金。公司将严格遵守相关法律法规及公司制度，确保资金使用符合法律法规和公 司全体股东利益。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次 会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月
议案二：
关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 6 月 16 日，单独持有 12.16%股份的股东苏州永徽隆行股权投资合伙 企业（有限合伙）向公司董事会提交了书面函件，提请将《关于选举姜一飞女士 为公司独立董事的议案》提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。经审核， 公司董事会同意将股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）提出的临时 提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：
公司董事会于 2022 年 11 月 8 日收到独立董事李正全先生递交的辞职报 告，因个人原因，李正全先生申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。李正全 先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东大 会补选的新任独立董事就任前，李正全先生仍将按照法律、法规和《公司章程》 等相关规定，继续履行独立董事义务和职责。
为保证公司董事会的日常运作等工作的开展，苏州永徽隆行股权投资合伙企 业（有限合伙）拟提名姜一飞女士为公司第八届董事会独立董事（简历附后）， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月
附件：独立董事候选人简历
姜一飞，女，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大学本科学历。中 国民主建国会会员。曾任华数数字电视传媒集团公司高级副总裁，浙江华数广电 网络股份有限公司执行总裁，浙江华方医护有限公司执行总裁，成都华栖云科技 有限公司副总裁，浙江尚云物联科技有限公司 CEO。杭州市九届、十届政协委 员。
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股东提问登记表
| 股东姓名 | 持股数 | ||
| 股票账号 | 联系地址 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
提问内容： | |||
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股 数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
| 股东姓名 | 股份类别（有限售条件 或无限售条件） | ||||
| 股东账号 | 持股数 | ||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议 案 | ||||
| 2 | 关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案 | ||||
注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反 对”或“弃权”
三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计， “同意”、“反对”或“弃权”
三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以 上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日